国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告（2026年第13号）及官方解读

来源： 国家税务总局 文号： 国家税务总局公告2026年第13号 签署日期： 2026年7月8日 发布日期： 2026年7月17日 原文链接： https://mp.weixin.qq.com/s/GBZqC479UREbVgljxhlMRg 收录日期： 2026-07-18 主题标签： #破产涉税 #企业重组 #特殊性税务处理 #合并分立 #税务总局

核心观点

突破性变化：特殊性税务处理不再要求"全体股东一致同意"。 此前同一重组业务必须所有股东统一选择一般性或特殊性税务处理，新规放宽为：合计持股比例超过50%的居民企业股东达成一致即可适用特殊性税务处理，其余股东适用一般性税务处理。
"一致性"有硬性门槛：持股≥5%的居民企业股东和前十大居民企业股东必须全部达成一致。 即使合计持股超50%，只要有任何一位持股≥5%的居民企业股东或前十大居民企业股东未同意，整个交易均不能适用特殊性税务处理。
"部分特殊+部分一般"的混合处理模式。 达成一致的股东对应部分适用特殊性税务处理（暂不确认所得），未达成一致的股东对应部分适用一般性税务处理（当期确认所得）。合并企业取得的资产计税基础按比例分别确定。
简便计算方法减轻企业核算负担。 合并企业可选择对适用一般性税务处理的资产和负债按原计税基础确认，公允价值与原计税基础的差额作为单独资产，分10年均匀税前摊销扣除。一经选择不得改变。
股东类型范围扩大+12个月锁定期。 被合并企业股东可包括自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业（此前仅限自然人+居民企业）。持股≥5%或前十大居民企业股东在重组后12个月内不得转让取得的股权，否则全部调整为一般性税务处理。

详细内容

一、政策背景

为鼓励企业并购重组，国家出台了企业重组企业所得税特殊性税务处理政策，允许符合条件的企业在重组当期暂不确认相关资产的转让所得，而是递延到以后年度确认，有效减轻了企业重组当期税负。

问题根源： 按照现行政策规定（2010年第4号公告等），同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一进行一般性或特殊性税务处理。但在征管实践中，部分公司特别是上市公司，股东众多且包含自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业等多种类型，即使符合特殊性税务处理的其他条件，也难以满足所有股东都达成一致的条件。

政策依据： - 《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例 - 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号） - 《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

二、公告核心条款

第一条：部分股东可适用特殊性税务处理

对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过50%的被合并（被分立）企业的居民企业股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的：

| 类别 | 税务处理 | |------|----------| | 达成一致的股东对应部分 | 适用特殊性税务处理（暂不确认所得） | | 其余股东对应部分 | 适用一般性税务处理（当期确认所得） |

简便计算方法： 合并（分立）企业对于适用一般性税务处理的资产和负债，可选择按原计税基础确认计税基础，将公允价值与原计税基础之间的差额单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。

第二条：达成一致的条件与12个月锁定期

一致性条件： 重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务处理达成一致。

12个月锁定期： 上述股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

违反后果：

| 情形 | 法律后果 | |------|----------| | 持股≥5%或前十大居民企业股东12个月内转让股权 | 不再符合特殊性税务处理条件，当事各方应全部调整为一般性税务处理 | | 其他股东12个月内转让股权，导致一致比例跌破50% | 不能适用特殊性税务处理，当事各方应全部调整 |

第三条：股东类型范围扩大

合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是：自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。

第四条：施行时间

适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。

三、官方解读要点

解读一：不需要所有股东一致同意

案例1： 甲企业吸收合并乙企业，乙企业有四名股东： - A股东（居民企业）持股45% - B股东（自然人）持股40% - C股东（居民企业）持股10% - D股东（居民企业）持股5%

A、C、D股东（居民企业）达成一致，合计持股60% > 50%，可适用特殊性税务处理。B股东（自然人）适用一般性税务处理。

解读二：混合处理的具体计算

案例2： 接案例1，100%股权支付，乙企业资产计税基础1000万元、公允价值1800万元。

| 处理步骤 | 计算方式 | 结果 | |----------|----------|------| | A/C/D股东（60%） | 特殊性税务处理 | 暂不确认所得 | | B股东（40%） | 一般性税务处理 | 当期确认所得 | | 乙企业转让所得 | （1800-1000）×40% | 当期确认320万元 | | 甲企业计税基础（60%部分） | 1000×60% | 600万元（原基础） | | 甲企业计税基础（40%部分） | 1800×40% | 720万元（公允价值） |

解读三：简便计算方法

案例3： 接案例2，甲企业取得适用一般性税务处理的资产和负债计税基础为720万元（1800×40%），可选择简便计算： - 原计税基础400万元（1000×40%）继续作为计税基础 - 差额320万元（720-400）打包为一项资产，分10年均匀税前摊销

解读四：关键股东必须全部同意

案例4： 上市公司甲拟吸收合并乙企业（14名股东），三种情形对比：

| 情形 | 一致比例 | 是否可适用 | 原因 | |------|----------|-----------|------| | 情形一：所有居民企业股东同意，自然人和合伙企业不同意 | 86% | ✅ 可以 | 所有≥5%居民企业股东和前十大均已同意 | | 情形二：K股东（居民企业7%、前十）、自然人、合伙企业不同意 | 79% | ❌ 不可以 | K股东属前十大且≥5%，未同意 | | 情形三：M股东（居民企业6%、非前十）、自然人、合伙企业不同意 | 80% | ❌ 不可以 | M股东持股≥5%，未同意 |

解读五：12个月锁定期的追溯效力

案例5： 接案例4情形一（一致比例86%），重组日2026年10月31日，乙企业计税基础1000万元、公允价值2000万元。 - 乙企业确认所得：（2000-1000）×14% = 140万元 - 甲企业计税基础：1000×86% + 2000×14% = 1140万元

若重组后第9个月，M股东（6%）转让股权 → 当事各方均应按一般性税务处理进行调整： - 乙企业补充确认所得860万元（2000-1000-140） - 甲企业重新按2000万元确认计税基础 - 所有居民企业股东重新确认所得

解读六：小股东转让导致比例跌破50%

案例6： 甲吸收合并乙，达成一致居民企业股东持股51%。A股东（居民企业、4%、非前十）与其他当事方达成一致。合并后A股东取得甲企业2%股份。2026年12月A股东转让1% → 一致比例降至49% → 即使其他条件符合，该项合并也不能适用特殊性税务处理。

解读七：股东类型范围

案例7： 甲吸收合并乙，乙企业股东： - A（居民企业）30%、B（居民企业）30% - C（自然人）20%、D（合伙企业）10% - E（契约型私募基金）6%、F（非居民企业）4%

A和B合计60% > 50%，达成一致即可适用特殊性税务处理。

解读八：重组日的确定

案例8： 甲吸收合并乙，2025年10月1日协议生效，10月31日会计处理完成，2026年1月31日完成市场主体变更登记。重组日为2026年1月31日，可适用本公告。

对破产实务的影响

| 破产场景 | 影响分析 | |----------|----------| | 破产重整中的吸收合并 | 降低特殊性税务处理门槛，提高重组方案的税务效率和投资人吸引力 | | 上市公司破产重整 | 解决股东众多难以全部达成一致的长期痛点，部分适用特殊性税务处理成为可能 | | 合并/分立方案设计 | 管理人需在重整计划中充分考虑股东结构、一致同意比例、锁定期安排等税务因素 | | 投资人尽调 | 关注被投资企业在重组中的税务处理方式和潜在税务风险 | | 债权人清偿分析 | 税务处理的差异直接影响重组后企业的现金流和可分配财产 |

公告全文

国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告 国家税务总局公告2026年第13号

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件规定，现对企业重组业务所得税处理有关征管问题公告如下：

一、对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过50%的被合并（被分立）企业的居民企业股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东持有的股权以及股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债、合并（分立）企业取得的资产和负债可以适用特殊性税务处理，其余股东持有的股权以及股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债、合并（分立）企业取得的资产和负债均应适用一般性税务处理。

合并（分立）企业按照前款取得的资产和负债适用一般性税务处理的，可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。

二、按照第一条规定适用特殊性税务处理的，重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务处理达成一致，且在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。前述股东在重组后12个月内转让股权的，不再符合适用特殊性税务处理条件。已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整。

除前述股东外，达成一致的其他股东在重组后12个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过50%的，不能适用特殊性税务处理，当事各方应按规定进行调整。

三、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。

四、本公告适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。企业重组业务所得税处理的其他征管问题按照《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年第48号）等规定执行。

关联索引

[[破产法知识地图|破产法知识地图 — 总入口]]
[[05_MOC 索引 (MOCs)/实务指引_MOC|实务指引 MOC]]
[[01_法律法规 (Regs)/03_破产法/01_国家层面/关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告20251127.pdf|破产税费征管公告（2025）]]
[[01_实务指引与研究 (Guides)/浙江省高级人民法院国家税务总局浙江省税务局关于优化企业破产涉税事项办理的纪要（浙高法〔2023〕18号）.pdf|浙江：破产涉税事项办理纪要]]
[[01_实务指引与研究 (Guides)/【重磅】国家税务总局、最高人民法院联合发布公告明确企业破产程序中相关税费征管事项.pdf|税务总局+最高法：破产税费公告]]