最高人民法院关于执行程序追加股东的最新裁判意见——涉股东出资义务的变更、追加问题

来源： 律泊LawPorter公众号（原文：诉讼与执行） 原文链接： https://mp.weixin.qq.com/s/y-qvNODFpw8FjaThodOveA 发布日期： 2026年8月17日 主题标签： #追加被执行人 #股东出资义务 #执行程序 #变更追加

核心观点

本文围绕执行程序中变更、追加股东为被执行人的五大实务问题，系统梳理了最高人民法院的最新裁判意见。

一、变更、追加出资不足、抽逃出资股东的证明责任

1. "不能清偿债务"的举证

• 终本裁定即为充分证明： 执行法院依法终结本次执行程序（终本），是被执行人无可供执行财产的有力证明，可作为"不能清偿债务"的充分证据，申请人无须提供其他证据。

2. 抽逃出资的举证责任

• 基本规则： 申请执行人需提供证据证明股东存在抽逃出资情况。
• 举证责任合理分配： 申请执行人（通常为公司债权人）无权查阅公司会计账簿，而股东依《公司法》第57条有权查阅。实践中应考虑此不对称性。
• 推定规则： 申请执行人提供公司股东出资后短期内转出的银行流水，即基本完成举证责任；若股东不能证明转出系正常经营支出或有合理理由，一般应认定为抽逃出资。

3. 出资不实的举证责任

• 申请人需根据验资报告等人资材料证明开办单位出资不实；或在验资报告明确出资到位的情况下，根据验资账户流水、出资财产权属等证明验资报告不真实。
• 参考案例： (2020)最高法执监205号——申请执行人举证验资账户在注册后收到其他开办单位入资但未收到该开办单位实际入资的，该开办单位应进一步举证，无法举证则承担不利后果。

二、瑕疵股权转让后，能否追加继受股东为被执行人

核心规则

• 《变更追加规定》第19条的适用对象： 仅限未依法履行出资义务的原股东或依公司法规定对出资承担连带责任的发起人，不包括股权受让人。
• 多次股权转让的处理： 只能追加未依法出资的原股东或发起人，现股东和其前手均不符合追加条件。
• 法定主义原则： 《变更追加规定》未将受让股东纳入追加范畴，目的在于限制直接追加范围，防止以执代审。

债权人的救济途径

• 债权人可依据《公司法解释（三）》第18条、2023年《公司法》第88条第2款，通过诉讼程序主张受让股东的连带责任，但不能在执行程序中直接追加。

法答网精选答问（第三十七批）确认

• 执行程序追加被执行人应坚持严格法定原则，受让股东不能被直接追加。
• 参考案例： 人民法院案例库入库编号2024-17-5-201-012。

三、未届出资期限即转让股权的，能否追加转让股东为被执行人

核心规则

• 《变更追加规定》第19条不适用： 未届出资期限即转让股权的情形不属于该条规定的法定追加情形。
• 法定原则： 不符合法定情形的，法院应裁定驳回申请，告知当事人另行诉讼。

新旧公司法的分层分析

1. 2023年《公司法》实施之前的行为

裁判规则： 应依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。

| 案例 | 入库编号 | 核心认定 | |------|----------|----------| | 陆某刚案 | 2024-08-2-527-002 | 转让时明知公司不能清偿到期债务，受让人系欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力——认定恶意，转让人承担出资责任 | | 韩某娥案 | 2024-08-02-527-001 | 公司已面临高额赔偿诉讼，转让人将股权转让给无生活来源和经营能力的低保户——认定恶意，转让人承担责任 | | 某租赁公司案 | 2024-08-2-277-002 | 第一次转让时公司小额债务已偿还，无恶意；第二次转让时公司大部分债务未偿——区别认定 | | 汤某建案 | 2024-08-2-277-003 | 公司正常经营，实际出资额远高于对外负债，受让人亦无明显缺乏缴纳出资能力——属正常商业行为，不承担责任 |

总结： - 存在恶意逃避出资义务 → 诉讼程序中可要求转让股东承担补充赔偿责任 - 不存在恶意 → 不承担补充赔偿责任 - 执行程序中不能直接追加，应驳回申请并告知另行诉讼

2. 2023年《公司法》实施之后的行为

《公司法》第88条第1款： 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

• 原股东承担责任的内容和条件与《公司法解释（三）》第18条完全不同。
• 执行程序中同样不能直接追加，法院应裁定驳回并告知另行诉讼。

司法解释征求意见稿方向

《公司法解释（征求意见稿）》第24条确认：金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人的，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。

四、能否追加被执行人的一人有限责任公司为被执行人

核心规则

不能追加。

1. 法定主义原则： 变更、追加被执行人制度适用法定主义，司法解释未规定的情形不能新增。
2. 一人有限责任公司有独立法人财产： 一人有限公司与其他有限责任公司一样，是企业法人，有独立企业财产。
3. 更佳执行方式： 可以强制执行被执行人对一人有限责任公司的100%股权，而非追加公司为被执行人。

法律依据

• 《强制执行股权规定》第2条：被执行人是公司股东的，人民法院可以强制执行其在公司持有的股权，不得直接执行公司的财产。
• 参考案例： 最高人民法院（2021）最高法执监527号执行裁定。

五、能否追加被执行人作为经营者的个体工商户为被执行人

核心规则

可以不通过变更、追加程序，直接执行个体工商户的财产。

理由

1. 法律属性： 个体工商户属于公民（自然人）的特殊形式，其财产与经营者的个人或家庭财产不可分离。
2. 程序依据： 《民事执行中变更、追加当事人规定》第13条第2款规定，个体工商户的字号为被执行人的，人民法院可以直接执行该字号经营者的财产。
3. 法理基础： 个体工商户的生产经营由投资者亲自管理，投资者个人财产与投资经营财产未分离，民事活动中的权利义务由投资者最终承受。

注意事项

• 依据《个体工商户条例》第2条第2款，个体工商户可以个人经营或家庭经营。直接执行家庭经营的个体工商户财产时，应保护家庭成员作为共有人的合法权益。

实务启示

1. 追加股东的法定主义原则： 执行程序中变更、追加当事人必须严格依据法定情形，不能以执代审。
2. 未届出资期限转让股权的股东在执行程序中不能直接追加，必须另行诉讼。这是当前最明确的裁判规则。
3. 举证责任分配的灵活性： 对抽逃出资、出资不实的举证，法院会考虑股东与债权人之间的信息不对称，合理分配举证责任。
4. 一人有限公司的执行路径： 执行股权而非追加公司，兼顾效率与法人独立性。

收录日期：2026-08-17 知识库分类：04_知识笔记 → 执行程序 / 股东出资责任