第三人代为清偿债务人个别债务的破产撤销——入库案例2023-08-2-289-001

来源： 重庆破产法庭公众号（人民法院案例库） 入库编号： 2023-08-2-289-001 原文链接： https://mp.weixin.qq.com/s/PU2WH5ixxa5_4SeRTUd7-w 发布日期： 2026年8月17日 主题标签： #破产撤销权 #个别清偿 #代为清偿 #应收账款 #入库案例

核心观点

1. 第三人将债务人的应收账款代为清偿债务人的个别债务，本质是债务人通过第三人代为清偿形式对所欠债务进行个别清偿。 应收账款属于债务人财产，第三人将本应支付给债务人的款项转付给债权人，未使债务人财产受益。

2. 破产受理前六个月内发生的此类个别清偿，管理人可依《企业破产法》第32条请求撤销。 法院以实际付款日作为个别清偿行为发生时间，而非承诺函约定的应付款日。

3. "事先约定"不构成抗辩理由。 即便债务人与第三人之间存在事先约定（承诺函），只要该约定导致的付款行为发生在破产受理前六个月内，且损害了其他债权人的公平清偿利益，管理人仍有权请求撤销。

4. 破产撤销权制度的核心目的在于维护债权人整体利益、实现公平清偿。 个别清偿导致债务人财产未受益，损害了其他债权人利益。

裁判要旨

人民法院受理破产申请前六个月内，第三人根据事先约定将应支付给债务人的应付账款代债务人用于个别清偿，对其他债权人的清偿利益造成损害的，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定请求人民法院予以撤销的，人民法院应予支持。

案件事实

• 债务人： 黄山市某金属制品有限公司（以下简称某金属制品公司）
• 破产受理： 2019年3月15日，安徽省休宁县人民法院裁定受理破产清算申请
• 管理人： 安徽某律师事务所
• 第三人/付款方： 黄山市某旅游汽车有限责任公司（以下简称某旅游汽车公司）
• 个别债权人： 张某某、邵某某

案涉交易背景： 1. 2017年11月28日，某金属制品公司与张某某、邵某某签订《股东合作协议书》，约定三方共同出资设立黄山某某公司丙。 2. 2017年12月2日，某旅游汽车公司向张某某、邵某某出具承诺函，以应付给某金属制品公司的三年租金共计99.9万元作为履约保证，如某金属制品公司违约，由旅游汽车公司将三年租金一次性支付给张某某、邵某某作为损失赔偿。 3. 因某金属制品公司未能履行《股东合作协议书》，张某某、邵某某持承诺函向旅游汽车公司主张赔偿。 4. 2018年10月11日，旅游汽车公司依照承诺函将2018年度租金支付给张某某、邵某某各161,700元，合计323,400元。

争议核心： - 旅游汽车公司向张某某、邵某某的付款行为是否构成《企业破产法》第32条规定的个别清偿行为？

法院裁判理由

一审： 安徽省休宁县人民法院（2020）皖1022民初1269号民事判决（2020年12月29日）

二审： 安徽省黄山市中级人民法院（2021）皖10民终165号民事判决（2021年3月2日），驳回上诉，维持原判。

裁判理由要点：

1. 行为定性： 案涉租金系某金属制品公司应收账款，旅游汽车公司依承诺函约定，将本应支付给金属制品公司的租金用于赔偿张某某、邵某某之损失，本质是金属制品公司通过第三人代为清偿形式，对所欠张某某、邵某某债务进行个别清偿。

2. 时间认定： 休宁县人民法院于2019年3月15日裁定受理破产清算案，旅游汽车公司于2018年10月11日向张某某、邵某某付款，该个别清偿行为发生在人民法院受理破产申请前六个月内。张某某主张以应付款之日确定清偿行为的发生时间无法律依据。

3. 损害判断： 破产撤销权制度设立的目的在于维护债权人的整体利益，实现公平清偿。旅游汽车公司依承诺函付款的行为导致本应由金属制品公司收回的租金用于个别清偿，该清偿未能使金属制品公司财产受益，对其他债权人的清偿利益造成损害。

法律依据

• 《中华人民共和国企业破产法》第三十二条（个别清偿撤销）
• 《中华人民共和国企业破产法》第三十四条（撤销后财产的追回）
• 《中华人民共和国民法典》第五百二十三条（第三人代为履行，本案适用原《合同法》第六十四条）

实务启示

1. 管理人撤销权的审查要点：
2. 支付行为是否发生在破产受理前六个月内；
3. 支付的标的是否属于债务人财产（如应收账款）；
4. 该支付是否构成对个别债权人的清偿；

5. 该清偿是否使债务人财产未受益、损害其他债权人利益。

6. "承诺函"等事先约定的效力： 在破产程序中，第三人依据事先约定将债务人应收账款转付给特定债权人的行为，不能以"履行承诺函"为由对抗管理人的撤销权。

7. 清偿行为发生时间的认定： 以实际付款日为准，而非约定的应付款日。

与相关知识的关联

• 本案例涉及的《企业破产法》第32条个别清偿撤销规则，是破产撤销权体系的重要组成部分。
• 与破产法司法解释（二）中关于撤销权行使的规定相呼应。
• 实务中需注意区分"个别清偿"与"使债务人财产受益的清偿"（《企业破产法》第32条但书规定）。

收录日期：2026-08-17 知识库分类：04_知识笔记 → 破产撤销权